第一章 总则

第一条  为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称 “公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条  公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。

第三条  董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券事务部协助董事会秘书履行职责。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条  董事会秘书和证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第五条  证券事务部是公司唯一的信息披露机构，为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核后)，方可对外报道、传送。

第六条  公司董事、监事及高级管理人员和各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第七条  本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。

第八条  本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(十七)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第九条  本制度所指的内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部人员，包括：

（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人等级管理

第十条  公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《内幕信息知情人档案》，内幕信息知情人档案应当包括姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系 手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条 公司在以下重大事项依法公开披露前，证券事务部应在第一时间内通知公司相关内幕信息知情人填写《名臣健康用品股份有限公司内幕信息知情人档案》（见附件1），内幕信息知情人填写完后提交到证券事务部。

(一)公司被收购；

(二)重大资产重组；

(三)证券发行；

(四)合并、分立；

(五)股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。

第十二条 证券事务部应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内向深交所报备《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员及部门、控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并保障提供的信息真实、准确、完整。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录(见附件2),记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人名单、筹划决策方式 等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十六条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条 证券事务部应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章  保密及责任追究

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议明确其对公司负有保密义务。

第二十一条  对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行给予批评、警告、通报批评、调离岗位、降职、撤职等相应处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第二十二条公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内应对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并对相关人员进行责任追究，在二个交易日内将有关情况及处理结果报送深交所并对外披露。

第五章 附 则

第二十三条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通

过之日起实施。

附件1：

名臣健康用品股份有限公司内幕信息知情人档案

注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式， 即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。